Voorbeeld managementovereenkomst

DE ONDERGETEKENDEN:

1. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid .............................., gevestigd te .............................., hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door .............................., wonende te .............................., hierna te noemen opdrachtgever,
2. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid .............................. (management-B.V.), gevestigd te .............................., hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door .............................., wonende te .............................., hierna te noemen opdrachtnemer,

OVERWEGENDE:

• opdrachtgever is opgericht per ..................;
• opdrachtnemer is opgericht per ..................;
• opdrachtgever en opdrachtnemer hebben een overeenkomst gesloten welke hierbij schriftelijk wordt vastgelegd;
• de management fee wordt vastgesteld op € .................. per maand (exclusief omzetbelasting);
• de overeenkomst wordt aangegaan voor een periode van .............................. (of onbepaalde tijd);
• namens opdrachtnemer zal de heer .............................. werkzaamheden voor de opdrachtgever gaan verrichten voor een periode van ...... maanden, dit tegen een maandelijkse vergoeding van € ..................;

VERKLAREN HIERBIJ TE ZIJN OVEREENGEKOMEN:

Artikel 1

1. Opdrachtnemer zal per .................. in opdracht van opdrachtgever het management voeren over opdrachtgever.
2. Onder het voeren van management wordt verstaan het voeren van de directie in de meest ruime zin van het woord.

Artikel 2

1. Deze overeenkomst is aangegaan voor onbepaalde tijd. Eén van partijen kan de overeenkomst opzeggen met inachtneming van een opzegtermijn van ...... maand(en).
2. De opzegging dient schriftelijk te geschieden via aangetekende brief op het adres .............................. en per e-mail aan ..............................
3. Ieder van partijen is gerechtigd deze overeenkomst met onmiddellijke ingang, zonder ingebrekestelling of gerechtelijke tussenkomst, op te zeggen indien een B.V. failliet gaat of surséance aanvraagt dan wel indien voortzetting in redelijkheid niet kan worden gevorderd.

Artikel 3

1. De opdrachtnemer zal één of meerdere door hem aan te wijzen personen ter beschikking stellen om het management over de opdrachtgever te voeren. In het bijzonder geeft hij leiding aan de onderneming van de opdrachtgever welke onderneming zich bezighoudt met ..............................
2. Indien naar de mening van opdrachtgever de werknemer(s) van opdrachtnemer, die is (zijn) belast met de uitoefening van het management, bij opdrachtgever niet goed functioneren, zal opdrachtnemer voor adequate vervanging zorgen.
3. In geval van ziekte of arbeidsongeschiktheid van de werknemer(s) van opdrachtnemer zorgt opdrachtnemer voor adequate vervanging.
4. De persoon, in deze de heer .............................., mag enkel werkzaamheden voor de opdrachtnemer verrichten, opdrachtnemer is gerechtigd om deze persoon door te verhuren (uitzenden) aan andere opdrachtnemers, mits in de lijn van de reeds in het kader van deze overeenkomst uitgevoerde werkzaamheden. De genoemde persoon mag dit enkel weigeren als de uitzending op onredelijke gronden of voor onredelijke werkzaamheden moet plaatsvinden.

Artikel 4

De managementvergoeding die opdrachtgever aan opdrachtnemer verschuldigd is, bedraagt € .................. per jaar (exclusief omzetbelasting). De vergoeding wordt op de volgende wijze uitbetaald: (per maand / kwartaal / jaar) .................. De vergoeding zal jaarlijks kunnen worden herzien, dit voor het eerst per 1 januari 2011. Partijen zullen omtrent een eventuele herziening voor .................. van ieder jaar overleg plegen, de managementvergoeding zal in ieder geval worden verhoogd met een index.

Artikel 5

Opdrachtnemer verplicht zich alles te doen c.q. na te laten wat een goed manager behoort te doen c.q. na te laten, en zich volledig in te zetten om de belangen van opdrachtgever te bevorderen. Er zal maandelijks een mondelinge toelichting worden gegeven als opdrachtgever dit wenst.

Artikel 6

Opdrachtgever zal in overleg met opdrachtnemer op kosten van opdrachtgever een adequate bestuurdersaansprakelijkheidsverzekering afsluiten en opdrachtnemer vrijwaren voor eventuele aanspraken van derden, voor zover die aanspraken betrekking hebben op of verband houden met de werkzaamheden die opdrachtnemer binnen de onderneming van opdrachtgever vervult of heeft vervuld.

Artikel 7

De persoon / personen die is / zijn aangewezen door opdrachtnemer mag (mogen) zich naar eigen inzicht laten bijstaan bij de uitoefening van het management ten behoeve van opdrachtgever. De kosten van deze bijstand zijn voor rekening van de opdrachtnemer.

Artikel 8

Het is de persoon die is aangewezen door de opdrachtnemer toegestaan, naast de werkzaamheden bij opdrachtgever, werkzaamheden te verrichten ten behoeve van anderen dan opdrachtgever, zonder dat daar vooraf toestemming van opdrachtgever voor moet worden gevraagd. Het is de persoon niet toegestaan om de werkzaamheden te verrichten voor opdrachtnemers die reeds via de opdrachtgever zijn benaderd.

Artikel 9

Opdrachtgever zal een mobiele telefoon (of een vergoeding hiervoor) en een auto aan opdrachtnemer ter beschikking stellen waarvan de kosten voor rekening van de opdrachtgever komen. Dit zal op eerste verzoek van opdrachtnemer in gang worden gezet.

Artikel 10

Partijen stellen zich op het standpunt, dat opdrachtgever krachtens deze overeenkomst niet gehouden is tot enigerlei inhouding of afdracht van loonbelasting en / of omzetbelasting en / of premies. Opdrachtnemer vrijwaart opdrachtgever voor iedere vordering van de Belastingdienst en / of de Uitvoeringsinstelling, waar het de betaling betreft van loonbelasting en / of omzetbelasting, premie volksverzekeringen, premie sociale verzekeringen (zowel werkgeversdeel, als werknemersdeel), alsmede de eventueel door de Belastingdienst en / of Uitvoeringsinstelling opgelegde boeten en / of administratieve verhogingen en / of heffingsrente en / of invorderingsrente.

Artikel 11

Opdrachtnemer is verplicht tot geheimhouding, ook na het einde van deze overeenkomst, van al hetgeen hem uit hoofde van zijn functie binnen de onderneming van opdrachtgever in de ruimste zin bekend is of zal worden, voor zover door de bekendmaking van die wetenschap de belangen van opdrachtgever kunnen worden geschaad. Deze geheimhouding zal eindigen 5 jaar na het eindigen van de overeenkomst, tenzij de informatie een strikt vertrouwelijk karakter heeft.

Artikel 12

1. Deze overeenkomst wordt uitsluitend beheerst door het Nederlands recht.
2. Alle aankondigingen en berichten in het kader van deze overeenkomst zullen worden gedaan bij brief aan het navolgende adres: .............................. en per e-mail aan ..............................
3. Voor zover in deze overeenkomst niet anders is bepaald, worden alle geschillen die tussen Partijen naar aanleiding van deze overeenkomst of van overeenkomsten die daarvan het gevolg zijn rijzen, met uitsluiting van de burgerlijk rechter, zonder hoger beroep, beslecht door middel van arbitrage door arbiters, die zullen rechtspreken als goede mannen naar billijkheid.
4. De nietigheid van een bepaling in deze overeenkomst heeft niet tot gevolg dat de overeenkomst in haar geheel nietig is. Het niet nemen door een partij van enige actie in geval van wanprestatie ter zake van enige bepaling van deze overeenkomst door een andere partij of het toestaan of gedogen van een afwijking van enige bepaling van deze overeenkomst, zal niet worden beschouwd als afstand van recht.
5. Indien één of meer bepalingen van deze overeenkomst in rechte onverbindend wordt verklaard of om welke reden dan ook anderszins onverbindend mocht blijken te zijn, zal daardoor de geldigheid en kracht van de overige bepalingen van deze overeenkomst niet kunnen worden aangetast. In een dergelijk geval zullen partijen in overleg treden teneinde de niet verbindende bepalingen te vervangen door bepalingen die wel verbindend zijn, doch die zo min mogelijk afwijken van de onverbindend geachte bepaling, mede gelet op het doel en de strekking van die bepalingen en van deze overeenkomst.
6. Partijen doen hierbij onherroepelijk afstand van het recht vernietiging of ontbinding van de overeenkomst te vorderen.
7. De overeenkomst komt te vervallen bij faillissement of een dreiging hiertoe van opdrachtgever.

Aldus overeengekomen, opgemaakt in drievoud en getekend te .............................. op ..................

Opdrachtgever

..............................

Opdrachtnemer

..............................