Overeenkomst Vennootschap onder Firma

De ondergetekenden:

1. .............................. (naam),
.................. (geboortedatum),
.............................. (adres), hierna ook wel te noemen "partij 1"

2. .............................. (naam),
.................. (geboortedatum),
.............................. (adres), hierna ook wel te noemen "partij 2"

Zijn overeengekomen als volgt:

De naam van de vennootschap zal zijn ..............................
De ondergetekenden zullen een vennootschap onder firma oprichten met ingang van ..................
De onderneming van de vennootschap zal zijn gevestigd te ..............................
Het doel van de vennootschap zal zijn ..............................
De vennootschap zal ingaan .................. en wordt aangegaan voor onbepaalde tijd. Ieder van de vennoten heeft het recht om de vennootschap te beëindigen. De opzegtermijn bedraagt zes maanden.
Ieder van de vennoten brengt in zijn / haar arbeid en vlijt en een kapitaal in geld en goederen zoals blijkt uit bijlage 1. Ieder van de partijen stelt bij aanvang van en gedurende het bestaan van de vennootschap een zodanig bedrag aan liquide middelen aan de vennootschap ter beschikking als uit een oogpunt van financieringsbehoefte vereist is. De inbreng van arbeid en vlijt dient ten minste overeen te komen met gemiddeld ...... uur per week.
Inbreng onder voorbehoud van stille reserves: Met betrekking tot .............................. vindt de inbreng door partij ...... plaats "onder voorbehoud van stille reserve". De voorbehouder zal voor het bedrag van de stille reserves niet worden gecrediteerd op de kapitaalrekening. Partijen zijn het erover eens dat de werkelijke waarde van het activum € .................. (zegge: .............................. euro) bedraagt. De stille reserves ad € .................. (zegge: .............................. euro) zal bij realisatie door het samenwerkingsverband uitsluitend toekomen aan de voorbehouder. Mocht bij realisatie door het samenwerkingsverband een lagere waarde worden gerealiseerd dan voornoemde werkelijke waarde, dan zal dit negatieve verschil voor rekening van de voorbehouder zijn tot maximaal het bedrag van de stille reserve. In het kader van de winstverdeling zal de voorbehouder gerechtigd zijn tot een preferente kapitaalsvergoeding over de voorbehouden stille reserves conform het bepaalde in sub 1.
De taakverdeling tussen de vennoten zal zijn: ..............................
Ieder van de vennoten zal gerechtigd zijn de vennootschap te vertegenwoordigen. Voor belangrijke overeenkomsten is voorafgaande toestemming van beide vennoten noodzakelijk. Als belangrijke overeenkomsten gelden in ieder geval:
a. het in dienst nemen of ontslaan van personen en / of hun arbeidsvoorwaarden vaststellen of meer dan gebruikelijk te wijzigen;
b. ten laste van de vennootschap zaken aan te schaffen of uitgaven te doen, waarmee een bedrag van meer dan € 1.000 per jaar is gemoeid;
c. periodieke verplichtingen ten laste van de vennootschap aan te gaan die de som van € 1.000 per jaar te boven gaan;
d. gelden van de vennootschap aan derden uit te lenen;
e. zekerheid te stellen namens de vennootschap;
f. vorderingen op de vennootschap aan derden over te dragen of als voorwerp van zekerheid aan te wijzen.
Ieder van de vennoten heeft recht op vakantie van in totaal ...... weken per jaar. Het opnemen van vakantie vindt in onderling overleg plaats.
Tijdens ziekte van één van de vennoten zal de andere vennoot, al dan niet met behulp van derden, de taken van de zieke vennoot waarnemen. Tijdens ziekte blijft de betreffende vennoot gedurende ...... weken gerechtigd tot zijn volledige winstaandeel. Na ...... weken wordt het winstaandeel van de zieke vennoot beperkt tot de vergoeding voor zijn kapitaalaandeel en zijn aandeel in de goodwill. De accountant zal worden verzocht deze bindend vast te stellen. Na ...... weken ziekte is de andere vennoot gerechtigd de vennootschap op te zeggen.
Tot de bruto opbrengsten van de vennootschap worden gerekend ..............................
Tot de kosten van de vennootschap worden gerekend alle zakelijke kosten die ten behoeve van de vennootschap zijn gemaakt. Dit met uitzondering van:
- auto- of andere vervoerskosten, behalve een nader overeen te komen km-vergoeding voor zakelijk gereden kilometers;
- lidmaatschappen van beroepsverenigingen;
- vakliteratuur;
- bezoeken van congressen en vergaderingen;
- representatie;
- telefoon aan huis;
- alle persoonlijke kosten door ieder van de vennoten gemaakt.
Het boekjaar van de vennootschap is gelijk aan het kalenderjaar. De balans en winst- en verliesrekening zullen worden opgemaakt in overeenstemming met algemeen geaccepteerde grondslagen. Uiterlijk vijf maanden na afloop van ieder boekjaar worden een balans en een winst- en verliesrekening opgemaakt en door de accountant van de vennootschap in concept vastgesteld. Deze stukken moeten binnen één maand na dagtekening, ten bewijze van hun goedkeuring en wederzijdse decharge door partijen worden ondertekend. Als één van de partijen met de inhoud van bedoelde stukken niet akkoord gaat, moet hij binnen één maand na dagtekening van de stukken zijn bezwaren daartegen aan de andere partij kenbaar maken, bij gebreke waarvan bedoelde stukken als onherroepelijk alle partijen bindend en tussen hen vastgesteld worden beschouwd.
Alvorens de winst wordt verdeeld, zal aan ieder van de vennoten een preferente kapitaalsvergoeding toekomen van 8% over het bedrag waarvoor zij op de kapitaalrekening op de balans zijn gecrediteerd alsmede, indien sprake is van voorbehouden stille reserves als bedoeld in sub 5a, over de voorbehouden waarde. Zo nodig zal deze berekening op maandbasis plaatsvinden. De winst zal worden verdeeld volgens de volgende sleutel ......% voor partij 1 en ......% voor partij 2.
Ter zake van inbreng van goodwill zal partij ...... gerechtigd zijn tot een extra winstaandeel van ......% gedurende ...... jaar.
Alternatief: Ter zake van inbreng van goodwill zal partij ...... gedurende ...... jaren gerechtigd zijn tot een hoger winstaandeel. Dit extra winstaandeel zal gedurende ...... jaar geleidelijk afnemen tot nul. De winstaandelen van partijen zijn de komende jaren als volgt .............................. (dit zelf bepalen).
Partijen geven elkaar over en weer volmacht tot het periodiek opnemen van voorschotten op de winstaandelen. De grootte van de voorschotten zal jaarlijks tussen partijen in onderling overleg worden vastgesteld. Mocht blijken dat één of beide partijen over een jaar meer hebben opgenomen dan overeenkomt met hun winstaandeel, dan dient hetgeen teveel is opgenomen binnen twee weken te worden teruggestort. Mocht de terugstorting later plaatsvinden, dan is over de schuld 0,67% rente per gehele of gedeeltelijke maand verschuldigd, te rekenen vanaf het einde van het betreffende boekjaar.
Gerechtigdheid tot investeringsaftrek voor investeringen van het samenwerkingsverband bestaat naar rato van de winstverdeling.
Gedurende het bestaan van de vennootschap is het partijen verboden om voor eigen rekening c.q. in dienstverband activiteiten als die van de vennootschap uit te oefenen.
De vennootschap eindigt:
a. na opzegging door één van de vennoten met inachtneming van een opzegtermijn van zes maanden;
b. bij aanvraag van surséance van betaling door één of beide vennoten;
c. door faillissement of onder curatelestelling van één of beide vennoten alsmede bij benoeming van een bewindvoerder voor één of beide vennoten;
d. door overlijden van één van de vennoten.
Bij het beëindigen van de vennootschap is ieder van de vennoten in het vermogen van de vennootschap gerechtigd tot het bedrag van zijn kapitaalsaldo, vermeerderd of verminderd met zijn aandeel in de winst of het verlies, gemaakt of geleden in het laatste boekjaar blijkens de balans en winst- en verliesrekening. Bij beëindiging van de vennootschap zal verrekening van zakelijke goodwill en meer- of minderwaarden van activa / passiva plaatsvinden. Voorzover partijen geen andere waardering overeenkomen, wordt de zakelijke goodwill bepaald op de bruto omzet op jaarbasis.
Voor het geval de vennootschap mocht eindigen door het overlijden van één van de vennoten, verblijft het aandeel van de overleden vennoot bij de overlevende vennoot (levering onder opschortende voorwaarde van overlijden). De overblijvende vennoot wordt hierbij gemachtigd alle hiervoor noodzakelijke leveringshandelingen namens de erfgenamen te verrichten. De overlevende vennoot dient de waarde van dit aandeel inclusief daaraan toe te rekenen goodwill aan de erfgenamen en / of rechtverkrijgenden van de overleden vennoot te vergoeden. (1) overweeg een overlijdensrisicoverzekering af te sluiten waarmee de uitkoop gefinancierd kan worden.
In geval van opzegging door of overlijden van één van de vennoten wordt de waarde van de onderneming bepaald. De accountant zal worden verzocht deze bindend vast te stellen. Indien een vennoot het niet met deze waardevaststelling eens is, wijst deze een andere accountant aan. Deze accountant wijst samen met de accountant van de vennootschap een accountant aan die een bindende waarde vaststelt. De hieraan verbonden kosten worden door de vennootschap gedragen.
Indien er uit hoofde van het bepaalde sub 17 en 18 levering van een aandeel plaatsvindt, heeft de koper het recht de koopsom in vijf gelijke jaartermijnen te betalen. Voor deze vordering geldt een jaarlijks verschuldigde rente die gelijk is aan de wettelijke rente voor handelsvorderingen. De eerste termijn zal inclusief rente verschuldigd zijn 12 maanden na de levering. De vordering als bedoeld in dit artikel zal onmiddellijk opeisbaar zijn bij faillissement van de schuldenaar, aanvraag van surséance van betaling door de schuldenaar en indien de schuldenaar zijn betalingsverplichtingen niet stipt nakomt.
Na beëindiging van de vennootschap is het de vennoot die ter zake van deze beëindiging een vergoeding voor goodwill heeft ontvangen, verboden om gedurende twee jaar binnen een straal van 30 kilometer hetzelfde of vergelijkbare bedrijf uit te oefenen of te doen uitoefenen als de vennootschap.
Alle geschillen welke tussen partijen in verband met de onderhavige overeenkomst opkomen, zullen niet worden onderworpen aan het oordeel van de gewone rechter, maar zullen worden beslist door een in onderling overleg aan te wijzen arbiter. Een geschil is aanwezig zodra één van de partijen verklaart dat zulks het geval is en hij daarvan de andere partij schriftelijk in kennis heeft gesteld. Indien partijen binnen een week na de schriftelijke melding van een geschil in gebreke blijven om een arbiter te benoemen, zal binnen twee weken na melding van het geschil door één van de partijen of de partijen gezamenlijk de accountant worden opgedragen bindend een arbiter te benoemen.

Aldus in tweevoud opgemaakt en getekend te ..............................

op ..................

Partij 1 ..............................

Partij 2 ..............................

Bijlage 1 bij de overeenkomst inzake het aangaan van een vennootschap onder firma / maatschap

Inbreng partij 1 en of partij 2

Geldsom te storten op bankrekening .................. van .................. bank.

Inventaris:

........................................................................................................................................................

Cliënten:

........................................................................................................................................................

Overige

........................................................................................................................................................

getekend te .............................. op ..................

Partij 1 ..............................

Partij 2 ..............................

Noot 1: Als van het te verblijven vermogen één of meerdere onroerende zaken deel uitmaken, is dit belastbaar voor de Ovb, tenzij wordt verkregen door één of meer kinderen, art. 15(1)(b) WBR of door de inbrenger, art. 15(1)(f) WBR.

Als het nieuwe personenvennootschapsrecht in werking treedt, zal de maatschap of vennootschap onder firma "openbare vennootschap" gaan heten. Deze kan desgewenst rechtspersoonlijkheid krijgen. In de overeenkomst zal weinig hoeven te veranderen, dit klopt dan nog vrij goed.

Overeenkomst Vennootschap onder Firma

Terug

Dit artikel (of blog of voorbeeldovereenkomst) is met aandacht en zorgvuldigheid geschreven, maar bevat informatie van algemene en informatieve aard. De informatie in dit artikel kan, afhankelijk van de omstandigheden van uw specifieke geval, niet of verminderd van toepassing zijn. De informatie in dit artikel dient derhalve niet als fiscaal/juridisch advies te worden beschouwd. Belastingtips.nl en of haar vestingen/deelnemingen aanvaarden dan ook geen enkele aansprakelijkheid voor de gevolgen van het gebruik van de informatie uit het artikel.